Holdinggesellschaftsrecht – Entwurf der Änderungen der Vorschriften des polnischen Handelsgesetzbuchs

Die Vorschriften des polnischen Handelsgesetzbuchs im geltenden Wortlaut regeln das Holdinggesellschaftsrecht nur in einem begrenzten Umfang. Eigentlich nur Artikel 7 des polnischen Handelsgesetzbuchs bezieht sich auf die Holdinggesellschaften, handelt jedoch nur von den vertraglichen Holdinggesellschaften d.h. solchen die auf der Grundlage eines Managementvertrags zwischen einer Muttergesellschaft und einer Tochtergesellschaft gegründet werden.

Zusätzliche Maßnahmen für Muttergesellschaften

Der geplante Äderungsentwurf soll die Beziehungen in den tatsächlichen Holdinggesellschaften regeln, d.h. die Gesellschaften, zwischen denen ein Abhängigkeitsverhältnis besteht und die immer häufiger im Rechtsverkehr vorkommen. Das Hauptziel der geplanten Änderungen ist die Muttergesellschaften als die führenden Gesellschaften zu ermöglichen, diese Führung im Rahmen  und auf der Grundlage der geltenden Rechtsvorschriften zu halten, ohne zu den informellen Druckmaßnahmen greifen zu müssen.

Die wichtigsten vorgeschlagenen Lösungen sind folgende:

• das Recht den Tochtergesellschaften bindende Anordnungen zu erteilen,
• der unbeschränkte Zugriff zu den Informationen über die Tochtergesellschaften,
• die Aufsicht des Aufsichtsrates über die Tochtergesellschaft in Bezug auf die Verwirklichung der gemeinsamen Wirtschaftsstrategie der Holding

Schutz für Tochtergesellschaften

Die Gesetzänderung sieht auch den Schutz für Tochtergesellschaften als für die mit der schwächeren Position in der Gesellschaftsgruppe vor. Die wichtigsten Schutzmaßnahmen sind folgende:

• Die Pflicht die erlittenen Schaden der Tochtergesellschaft, die sie in Folge der Anwendung von den bindenden Anordnungen der Muttergesellschaft eingetreten ist, zu ersetzen
• Die Berechtigung der Minderheitsgesellschafter der Tochtergesellschaft ihre verringerten Anteile/Aktien auszugleichen wenn die Verringerung der Anwendung von den bindenden Anordnungen der Muttergesellschaft zurückzuführen ist,
• die Möglichkeit der Minderheitsgesellschafter aus der Tochtergesellschaft auszutreten (Sell-out-Option, Berechtigung auf Zwangsrückkauf von Anteilen),
• Die Muttergesellschaft wird ggü. der Tochtergesellschaft u.a. für die Aktienwertsenkung infolge der Anwendung von bindenden Anordnungen der Muttergesellschaft haften,
• Die Muttergesellschaft wird ggü. den Gläubigern der Tochtergesellschaft haften, wenn ihre Schäden infolge der Anwendung von den bindenden Anordnungen der Muttergesellschaft entstanden sind (die Haftung wäre in diesem Fall analog zu der Haftung gem. Art. 299 des polnischen Handelsgesetzbuches).

Managers angesichts der Veränderungen

Eine indirekte Auswirkung des Änderungsentwurfs wird die Stärkung der Position der Managers (Geschäftsführers). Gem. der derzeitig geltenden Vorschriften, wenn ein Manager ihren Arbeitsplatz nicht verlieren möchte, muss er sich in der Praxis an die Anordnungen der Muttergesellschaftsorganen halten, wobei tatsächlich nur er für die jeweilige Entscheidungen die Verantwortung trägt.

Der Änderungsvorschlag des Handelsgesetzbuches fand sich im Gesetzgebungsverzeichnis für das Jahr 2020. Abzuwarten bleibt, ob und wie die vorgeschlagenen Vorschriften umgesetzt werden.