Przedstawiciel handlowy czy spółka w Niemczech

Przed wejściem na rynek niemiecki, klienci często zadają nam pytanie, co się bardziej opłaca: rozpocząć działalność przez przedstawiciela handlowego działającego na tamtejszym rynku czy od razu założyć spółkę w Niemczech? Oczywiście na tak postawione pytanie, nie ma prostej i jednoznacznej odpowiedzi. Uwzględnić bowiem należy wiele aspektów wpływających na taką decyzję, takich jak: branża przedsiębiorcy, miejsce opodatkowania przychodów zagranicznych, dotychczasowe doświadczenie na rynkach zagranicznych (w tym na rynku niemieckim), rozmiar prowadzonej działalności, strategia wejścia na rynek itd.

Często rozpoczęcie działalności poprzez przedstawiciela handlowego, zatrudnionego na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, wydaje się rozwiązaniem najłatwiejszym, najwygodniejszym i przede wszystkim najtańszym. Przedsiębiorca nie musi ponosić istotnych kosztów związanych z rozpoczęciem działalności, ani kosztów stałych (poza wynagrodzeniem przedstawiciela). W przypadku niepowodzenia, działalność taką można również w sposób łatwy zlikwidować. Nie jest to jednak rozwiązanie pozbawione wad.

Pierwszym problemem, jest zazwyczaj znalezienie odpowiedniej, godnej zaufania osoby, która odpowiedzialnie i samodzielnie reprezentować będzie przedsiębiorcę na niemieckim rynku. Niestety wraz z rozwojem działalności na nowym rynku, należy liczyć się z próbami usamodzielnienia się takiego przedstawiciela lub przejęcia go przez konkurencję. Nawet zawarcie z przedstawicielem odpowiedniej umowy o zakazie konkurencji może nie uchronić przedsiębiorcy, przed odejściem współpracownika i koniecznością budowania swojej pozycji od nowa.

Drugim, często najistotniejszym problem związanym z działaniem przez przedstawiciela handlowego, jest kwestia miejsca opodatkowania przychodu uzyskanych zagranicą. W sytuacja, w której przedsiębiorca prowadzi w sposób stały działalność na terenie Niemiec poprzez przedstawiciela handlowego, tamtejszy urząd skarbowy może uznać, że przychody uzyskane na terenie Niemiec, powinny zostać opodatkowane na terenie tego kraju. Późniejsze rozgraniczenie i powiązanie przychodów z działalnością na terenie Polski i Niemiec, jest postępowaniem czasochłonnym i skomplikowanym.

Problemów wskazanych powyżej można uniknąć zakładając spółkę na terenie Niemiec. Choć jest to bez wątpienia istotna zaleta spółki, jej największym walorem jest odbiór naszego przedsiębiorstwa przez niemieckich klientów. Niezależnie czy są to konsumenci, czy przedsiębiorcy. Fakt funkcjonowania na tamtejszym rynku poprzez spółkę prawa niemieckiego, w znacznym stopniu uwiarygodnia naszą działalność w oczach kontrahentów.

W zależności od rozmiarów prowadzonej i planowanej działalności, sugerujemy klientom założenie spółki GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung-odpowiednik polskiej Sp. z o.o.) lub tzw. mini GmbH spółki UG (haftungsbeschränkt). Założenie mini GmbH wymaga wpłaty kapitału zakładowego w wysokości 1 Euro i przewidziana jest dla małych przedsiębiorców; w każdym momencie może zostać przekształcona w tradycyjną GmbH. W przypadku GmgH minimalny kapitał zakładowy wynosi 25.000 €, przy czym przed rejestracją dokonać należy wpłaty co najmniej połowy (resztę w dowolnym momencie na wezwanie Spółki). W pozostałym zakresie spółka GmbH niemal nie różni się od polskiej Sp. z o.o. (w Niemczech brak jest odpowiednika art. 299 k.s.h. dotyczącego odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania Spółki).

Celem założenia Spółki konieczna jest wizyta u notariusza (zawarcie umowy spółki) oraz w banku (założenie rachunku bankowego i wpłacenie kapitału zakładowego). Spółka staje się osobą prawną z momentem uzyskania wpisu w odpowiednim rejestrze handlowym. Rozpoczęcie działalności możliwe jest po uzyskaniu numeru podatkowego, który nadaje urząd skarbowy. Cały proces rejestracji trwa przeciętnie od 3 do 5 tygodni. Na każdym etapie postępowania rejestracji spółki, w tym przy zakładaniu rachunku bankowego, świadczymy pomoc za pośrednictwem wykwalifikowanych dwujęzycznych doradców.

Jeżeli mają Państwo więcej pytań odnośnie niniejszego zagadnienia lub są Państwo zainteresowani wejściem na rynek niemiecki i potrzebują Państwo pomocy przy sporządzeniu umowy dla przedstawiciela handlowego lub założenia spółki, zapraszamy do kontaktu z Naszą kancelarią.